1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月13日召开

　　第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非

　　公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，存在一定的审批风

　　2、本次非公开发行使用部分募集资金收购日上光电100%股权项目截至2014

　　年6月30日全部股东权益的评估值为39,190.14万元，交易价格为39,000万元，评

　　影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可

　　能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善

　　交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

　　2014年8月12日，公司与深圳市日进投资有限公司、深圳市泽上投资有限

　　公司、深圳市日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有

　　限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪

　　力军、冯华、杨子明、梁俊、王敏、陆华等十三方在深圳市签订了《深圳万润科

　　39,000.00万元收购上述股东持有的（以下简称“日上光电”、“标的公司”）100%

　　2014年8月13日，公司召开第三届董事会第二次会议，以4票同意、0票

　　反对、0票弃权、4票回避审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的

　　议案》、《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿

　　深圳市日进投资有限公司成立于2011年6月14日，注册资本676万元，法

　　定代表人为唐伟。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，

　　投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）（法律、行政法规、国务院

　　决定规定在登记前须批准的项目除外）。深圳市日进投资有限公司持有标的公司

　　深圳市泽上投资有限公司成立于2011年11月30日，注册资本270万元，

　　法定代表人为冯华。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，

　　投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）。深圳市泽上投资有限公司

　　深圳市日祥投资有限公司成立于2011年11月25日，注册资本245万元，

　　法定代表人为方志明。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨

　　询，投资管理（不含证券澳门论坛六肖资料网址期货、保险及其它金融业务）。深圳市日祥投资有限

　　月16日，截至2014年6月30日实缴出资97,000万元。执行事务合伙人为博信

　　（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）。主要经营业务

　　为股权投资。博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公

　　日，截至2014年6月30日实缴出资9,590万元。执行事务合伙人为深圳华信中

　　诚投资有限公司（委派代表：王东民）。主要经营业务为股权投资。深圳华信嘉

　　诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司2,550,000股，持股比例为

　　日上光电主营业务：LED广告标识照明产品、LED灯带照明产品、LED广

　　穿孔灯、电源及控制器、LED面板灯、LED筒灯及LED智能化控制系统。

　　根据《评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，经资产基础法评估，

　　日上光电股东全部权益价值为19,071.25万元；经收益法评估，在持续经营前提

　　值。故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：深圳市日上光电股份有

　　限公司股东全部权益价值为39,190.14万元，较其账面净资产15,781.48万元增值

　　日祥投资有限公司、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深

　　圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）、唐伟、方志明、汪力军、冯华、

　　3.1本协议项下标的公司100%股权的收购价格根据标的公司股权在评估基

　　准日的评估结果协商确定。根据评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股

　　3.2 经各方协商，同意标的公司100%股权的收购价格为39,000万元。

　　4.1.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了必

　　4.1.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照

　　4.2 各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议

　　在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议

　　发行审核委员会通过后十个工作日内将日上光电变更为有限责任公司。非因日上

　　光电原股东的原因造成前述公司形式变更未能在前述期限内办理完毕，则日上光

　　内，万润科技根据日上光电原股东持有日上光电的股权比例向日上光电原股东分

　　日内办理完成日上光电股东变更为万润科技的工商变更登记手续。非因日上光电

　　原股东的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则日上光电原

　　6.1 各方同意，自评估基准日到交割日期间，任何与标的公司相关的收益归

　　万润科技享有。自评估基准日到交割日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分

　　11.2 本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款

　　11.2.1万润科技董事会、股东大会批准万润科技非公开发行方案和本协议；

　　11.2.2 日上光电原股东就向万润科技出售标的公司股权之事宜均已获得了

　　11.2.4唐伟、汪力军及新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）已按照

　　11.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面

　　11.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议

　　协议约定的期限内无法变更至万润科技名下，则万润科技有权单方解除本协议，

　　11.6 若本协议4.1.1和4.1.3条规定的先决条件未能得到满足，则本协议自

　　始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担

　　业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非

　　经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万

　　业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在利润补偿

　　期间（参见本协议第三条）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的

　　累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，

　　诺净利润，则业绩补偿义务人应按照本协议第4.2条的约定向万润科技进行补偿。

　　4.2.1根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果日上光电在利润补偿期

　　期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面

　　计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先以现金补偿的方式进行利润补

　　偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接

　　截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电

　　本协议中“日上光电股权价值”为《股权收购协议》中约定的日上光电100%

　　4.2.3业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行利润补偿义务的书面通

　　知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规

　　4.2.4业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议4.2.2条计算

　　的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行

　　4.2.5业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日

　　起十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部

　　4.2.6各方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修

　　入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准，下同）之和的90%。

　　现金净流入之和低于净利润之和的90%（以万润科技聘请的会计师事务所审计的

　　5.3万润科技同意对于2017年12月31日前发生但在资产负债表日后一个月

　　5.4.1应收账款对象为日上光电拟拓展的国内、国际大客户（预计年销售额

　　5.4.3 日上光电已采取充分的风险控制措施（指由保险机构全额承保、不可

　　偿期间经营性现金净流入之和－期后回款－根据本协议第5.4条确定的抵减金额

　　6.1 利润补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券

　　期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行

　　减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）

　　日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。济南人像摄影化妆培训学校！万润科技

　　将以1元总价回购并注销受补偿的股份。本协议中“期末减值额”上限为日上光

　　6.2另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内

　　已补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金

　　6.3 业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据本协议6.2条计算的

　　股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所

　　起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关

　　资本（新疆天天以其负有业绩补偿义务的合伙人在交割日前合计直接或间接持有

　　的日上光电注册资本计算）占业绩补偿义务人合计直接或间接持有日上光电注册

　　7.2 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务

　　及其根据本协议应承担的责任（包括但不限于违约责任、赔偿责任等）承担连带

　　7.3 业绩补偿义务人对本协议第四条、第五条及第六条约定的业绩补偿义务

　　照本条约定的程序，将日上光电在利润补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净

　　9.1.1 按照本协议第四条的约定，利润补偿期间内日上光电每一会计年度的

　　9.1.2 按照本协议第五条的约定，利润补偿期间内日上光电的累计经营性现

　　金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的90%

　　9.1.3 按照本协议第六条的约定，经减值测试后，日上光电不存在减值情形

　　9.2 自本协议第9.1条约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日后，由

　　日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，

　　万润科技董事会/股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发

　　9.3 取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其

　　10.1本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔

　　10.2 除本协议另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按

　　时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万

　　10.3 如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关

　　的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权

　　11.2 本协议自双方签署之日起成立，《股权收购协议》生效时本协议同时生

　　符合公司既定的发展战略，可迅速扩大在照明领域的市场份额，增强公司照明业

　　现资源共享、优势互补，同时增加公司收入和利润的来源，增强持续盈利能力和